ASSEMBLEA DEI SOCI E CDA DA REMOTO AI TEMPI DEL COVID-19 | DIRITTO24 – IL SOLE 24ORE
aSSEMBLEA DEI SOCI E CDA DA REMOTO AI TEMPI DEL COVID-19 | DIRITTO24 – IL SOLE 24ORE
COME CONVOCARE CDA E ASSEMBLEA DEI SOCI ON LINE. NEL DECRETO CURA ITALIA CONFERMATE LE DISPOSIZIONI IN MATERIA SOCIETARIA PER LA GESTIONE DA REMOTO DI CONSIGLI DI AMMINISTRAZINE E ASSEMBLEE DEI SOCI.
L’Art. 106 del decreto-legge n. 18 del 2020 (c.d. “Cura Italia”) ha introdotto una serie di norme speciali e transitorie per ciò che riguarda lo svolgimento dell’Assemblea, con riferimento alle società in generale, quotate e non. E’ fondamentale conoscere le modalità di convocazione e di svolgimento per eviterne l’impugnazione.
IN QUESTO ARTICOLO:
- Come convocare un’assemblea dei soci da remoto
- Modalità di svolgimento dell’assemblea da remoto
- Teleassembee fino al 31 marzo 2021. Ecco cosa stabilisce il DL “Milleproroghe” (Aggiornamento)
Particolarmente rilevante, in questo contesto, è l’art. 106 del decreto-legge n. 18 del 2020 (c.d. “Cura Italia”), rimasto sostanzialmente immutato in seguito alla conversione, avvenuta con Legge 24 aprile 2020, n. 27.
Difatti, possono essere decise, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, le modalità di partecipazione all’Assemblea e per l’esercizio del diritto di voto, esercitabile in forma elettronica, grazie all’utilizzo di strumenti digitali quali firma digitale, e programmi di telecomunicazione (audio-videoconferenza) per lo svolgimento delle riunioni da remoto.
come convocare un’assemblea dei soci da remoto
Fondamentale prestare particolare cura nella redazione dell’Avviso di convocazione, che dovrà specificare, tra le altre voci:
- modalità di identificazione dei partecipanti,
- regole e luogo di svolgimento,
- indicazione del diritto di voto
L’avviso deve, altresì, indicare espressamente il luogo di convocazione dell’Assemblea.
Difatti, la convocazione dovrà avvenire, comunque presso,un luogo fisico. Si tratta di un elemento fondamentale: non è possibile, ad oggi, ipotizzare una convocazione dell’Assemblea in un luogo totalmente virtuale.
MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA DA REMOTO
Altro fattore fondamentale per il corretto svolgimento è la scelta dei mezzi di telecomunicazione, che devono garantire
- l’identificazione dei partecipanti,
- l’effettiva capacità degli stessi di partecipare attivamente con interventi in diretta durante la riunione,
- consentire l’esercizio del diritto di voto.
Per il corretto svolgimento dell’Assemblea è necessaria la presenza del Segretario, ovvero il Notaio, ai quali spetta dare conto, nel Verbale, del luogo di svolgimento dell’Assemblea.
La presenza di almeno uno dei soggetti sopra è necessaria ai fini della sottoscrizione del verbale.
Relativamente all’espressione di voto da parte dei Soci, per le sole Società a responsabilità limitata, ed in deroga a quanto previsto dall’art. 2479, comma 4, c.c., è possibile prevedere che il voto avvenga mediante consultazione scritta, ovvero per consenso espresso per iscritto, cosicché venga evitata la riunione assembleare.
Per le società quotate, invece, è prevista la possibilità di indicare, nell’avviso di convocazione, che la partecipazione avvenga mediante un c.d. rappresentante designato. In questo modo, l’intervento dei soci avviene attraverso il rappresentante stesso, a cui vengono conferite deleghe e subdeleghe anche tramite l’utilizzo di strumenti digitali.
CONCLUSIONI
L’art. 106, al comma 7 del c.d. Decreto “Cura Italia”, prevede, come norma di chiusura, che le disposizioni in esso previste rimarranno in vigore sino al 31 luglio, oppure per più tempo, qualora venga prorogato lo stato di emergenza nazionale.
La scelta di adeguati strumenti informatici e di una policy privacy ad hoc per tali situazioni è necessaria per regolare stabilmente tale modalità operativa all’interno delle aziende
LEGGI L’AGGIORNAMENTO AL 07/01/2021: Teleassemblee fino al 31 marzo 2021. Ecco cosa stabilisce il DL “Milleproroghe”
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