ll diritto del socio di informazione, di accesso alla documentazione sociale e di estrarre copie di documenti – Sentenza n. R.G. 23515/2024- Tribunale di Milano – Sezione Imprese

La Sentenza

Il 18 luglio 2024 è stata emessa dal Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Impresa, Giudice dott.ssa Simonetti, la Sentenza n. R.G. 23515/2024, sul diritto del socio di informazione, di accesso alla documentazione sociale e di estrazione di copie di documenti.

Il caso

Nel caso di specie, una socia di una Srl aveva iscritto un ricorso cautelare, rivendicando il proprio diritto, previsto dall’art. 2476, comma 2, c.c., di consultare i libri sociali e tutta la documentazione relativa all’amministrazione della società, per ottenere, in via d’urgenza, l’accesso alla documentazione sociale, lamentando la mancata collaborazione della società e la conseguente lesione del proprio diritto di controllo che la legge tutela in modo ampio e senza necessità di motivare la richiesta, salvo il rispetto dei principi di buona fede e correttezza.

Occorre segnalare, in primis, che l’art. 2476 comma 2 del Codice Civile parla unicamente di diritto del socio ad avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi alla amministrazione.

Solitamente, la facoltà di avere copia è accordata quando il controllo del socio ha ad oggetto la contabilità sociale che implica l’esame analitico di una rilevante mole di dati numerici che non può essere condotta in un tempo ragionevole presso la sede della società o dove la contabilità viene conservata: in queste situazioni la facoltà di ottenere copia dei documenti è strumentale alla effettività del controllo. 

Il Tribunale, in ogni caso, ha ritenuto legittimo il rifiuto della società di rilasciare copia dei documenti inerenti le trattative in corso, stante le esigenze di riservatezza e la mancata indicazione, da parte del socio richiedente, delle ragioni che rendevano necessaria la copia di tali documenti.
La Sentenza, nel suo contenuto, affronta il bilanciamento tra il diritto del socio di minoranza di consultare la documentazione sociale (art. 2476, co. 2 c.c.) e le esigenze di riservatezza della società, specie in presenza di trattative con terzi.

La decisione

Il Tribunale ha riconosciuto il diritto di consultazione ed ha confermato che il socio di S.r.l., non amministratore, ha un ampio diritto di informazione e consultazione dei documenti sociali, senza necessità di dimostrare uno specifico interesse.

Il suddetto diritto di consultazione può subire restrizioni in presenza di esigenze di riservatezza, specie quando la documentazione riguarda trattative in corso con terzi.

In questi casi, la richiesta di sottoscrizione di un impegno di riservatezza è ritenuta legittima e non costituisce un ostacolo all’esercizio del diritto di consultazione.

In ogni caso, occorre considerare che il diritto di consultazione non implica automaticamente il diritto ad ottenere copia dei documenti.

La copia viene generalmente concessa solo quando strettamente necessaria (ad esempio, per la contabilità sociale), mentre per documenti relativi a trattative riservate il diniego della copia è giustificato.

Nel caso concreto di cui alla Sentenza de quo, la Società ha tempestivamente messo a disposizione la documentazione, subordinando l’accesso alla firma di un impegno di riservatezza.

Tuttavia, il socio, per il tramite del proprio professionista, ha rifiutato di proseguire nella consultazione, a causa del diniego della copia, rendendo, in questo modo, non esercitato il diritto per fatto a sé imputabile.

Non è stata riscontrata alcuna lesione attuale del diritto del socio, né un pericolo di danno imminente (periculum in mora), poiché la società non ha frapposto ostacoli ingiustificati.

In conclusione

Il Tribunale, nel caso de quo, ha rigettato il ricorso e condannato la socia ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Da tutta questa vicenda emerge che le società possono legittimamente subordinare l’accesso a documenti sensibili, all’atto della firma di impegni di riservatezza.

In ogni caso, i soci devono motivare la richiesta di copia dei documenti quando non si tratta di documentazione contabile e considerare che, in assenza di un concreto diniego all’accesso, qualora il socio facesse ricorso alla Società, il Tribunale potrebbe ritenerlo infondato, come nel caso esaminato.